歌女彩云为报恩嫁给残疾少爷，却发现自己爱的是他那位浪荡不羁的弟弟。
民国乱世，歌女彩云因一曲《彩云飞》被富商杨家长子文清相中。文清腿有残疾且性格阴郁，但彩云为偿还父亲赌债无奈嫁入杨家。新婚夜她发现文清书房藏着一幅与前妻极像的画像，而文清的弟弟文雷则对她展开热烈追求。彩云在责任与爱情间挣扎，一次大火中文清为救她而死，临终坦白自己早已知道弟弟爱她，并留下遗书将彩云托付给文雷。然而文雷此时已被家族陷害入狱，彩云变卖首饰奔走营救，最终两人在码头重逢，背景响起《彩云飞》的旋律。影片画面唯美，情感浓烈如琼瑶小说翻版。
典型的70年代港式文艺片，美术和音乐极为考究。三角恋写得悲而不伤，两位男主角一个内敛一个外放，将女性在情感中的两难抉择烘托到极致。结局的码头重逢堪称经典。
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